外商投資企業(yè)合并與分立，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司之間合并或分立。下面寧波公司注冊人員就來詳細講述一下外商投資企業(yè)合并與分立的基本要求。
1、審批
公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機關(guān)批準并到登記機關(guān)辦理有關(guān)公司設(shè)立、變更或注銷登記。擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由商務部審批。
合并后的類型：有限之間為有限、股份之間為股份、上市股份與有限為股份、非上市股份與有限為股份或有限。
2、與中國內(nèi)資企業(yè)合并
注冊資本與投資總額：（1）投資總額為原公司的投資總額與中國內(nèi)資企業(yè)財務審計報告所記載的企業(yè)資產(chǎn)總額之和，注冊資本為原公司的注冊資本額與中國內(nèi)資企業(yè)的注冊資本額之和。（2）合并后的公司注冊資本與投資總額比例應當符合規(guī)定。否則，須經(jīng)商務部會同國家工商行政管理總局批準。
內(nèi)資企業(yè)的子公司：與公司合并的中國內(nèi)資企業(yè)已經(jīng)投資設(shè)立的企業(yè)，成為合并后公司所持股的企業(yè)，應當符合中國利用外資的產(chǎn)業(yè)政策要求和《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》。合并后的公司不得在禁止外商投資產(chǎn)業(yè)的企業(yè)中持有股權(quán)。
應當具備的條件：（1）投資者符合法律、法規(guī)和規(guī)章對合并后公司所從事有關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資者資格要求；（2）擬合并的中國內(nèi)資企業(yè)是依照《公司法》規(guī)范組建的有限責任公司或股份有限公司；（3）合并協(xié)議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業(yè)或給予合理安置；（4）外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的25%。
3、注冊資本
（1）分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權(quán)力機構(gòu)確定，但分立后各寧波公司注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額。外國投資者的股權(quán)比例不得低于分立后公司注冊資本的25%。
（2）股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本額之和。外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的25%。
（3）有限責任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公寧波公司注冊資本為原有限責任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。
4、債權(quán)債務承繼
合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權(quán)、債務。分立后寧波公司注冊按照分立協(xié)議承繼原公司的債權(quán)、債務。
